澳大利亚注册公司要点

外国投资者在澳大利亚境内通过公司形式开展贸易活动主要有三种途径：设立新的澳大利亚本地公司、注册为外国公司以及兼并已经设立的澳大利亚本地公司，本文将对这三种途径之一的“注册为外国公司”进行详细介绍。

投资者如果希望以外国公司身份在澳大利亚境内开展贸易活动，可能需要在ASIC进行外国公司注册登记。

联邦公司法第9条将外国公司规定为“在澳大利亚境外注册成立的公司”，第601CD条第（1）款禁止未注册的外国公司在澳大利亚境内“经营业务（carrying on business）”。“经营业务”被定义在第601CD条第（2）款中，即“在澳大利亚境内发售公司债券，或对澳大利亚境内发售公司债券的行为提供担保”，“公司债券”在第9条词典中被进一步定义为“一种无形资产，用于要求公司兑现返还其所保管的款项或获得的借款等债务的承诺，而不论此种债务是否得到其他财产担保”。若外国公司不从事“经营业务”一词所指的特定业务活动，外国公司不需要在ASIC注册登记便可在澳大利亚境内开展业务。

（一）外国公司注册步骤

与设立新公司类似，ASIC指南指出了外国公司注册的四个主要步骤：（1）确认公司名称可以使用；(2)填写402表格；（3） 准备申请材料；（4）向ASIC提交申请。

确认公司名称可以使用

（1）拟注册的外国公司的名称不得与已在ASIC注册的公司名称相同，投资者需预先进行名称检索。

部分词汇和表达未经政府批准不可以用于公司名称，例如“建房互助协会”、“信托”、“大学”或“商会”。禁止使用误导性或侮辱性用语等对于公司名称的规定也适用于外国公司。ASIC同样建议拟注册外国公司的投资者进行已注册商标检索，避免因公司名称与已注册商标冲突而导致不必要的诉讼。

投资者可在提交外国公司注册前先向ASIC提交401表格以防止拟用名称被占用。

填写402表格

（2）402表格要求投资者填写拟注册外国公司的基本信息，包括公司名、注册成立地和日期、董事身份及公司在澳大利亚境内拟注册营业地等。该表格末页对如何填写表格有详细说明。

准备申请材料

（3）投资者需要准备以下四类申请材料：

a) 拟注册外国公司在澳大利亚境外的最新注册或登记证书副本

注册证书或类似文件的签发者必须是与ASIC执行类似行政功能的政府官方机构。证书副本必须经过该官方机构验证属实，并且副本所附验证日期须在ASIC收到该副本之前三个月之内。

如果投资者无法获得经官方机构验证的注册证书副本，ASIC接受该官方机构出具的以下文件作为替代：

· 公司存续证明；

· 公司法律性质证明；

· 公司合法性证明；

· 公司当前状况证明。

替代文件的出具日期同样不得早于ASIC收到该文件之前的三个月。

b) 拟注册外国公司当前的章程副本

章程副本须包含所有过往章程修正案，并须经以下方式在ASIC收到该副本之前三个月内验证：

· 经公司注册地与ASIC执行类似行政功能的官方机构验证；

· 经公证人验证；

· 经依据当地法律制作并见证的宣誓书验证；若宣誓书在澳大利亚做出，须由公司董事或秘书宣誓。

若拟注册的外国公司无公司章程， 或以其他方式进行内部治理，投资者须提供对此种内部治理方式的书面陈述，并在可能的情况下提供所依据的相关法律。书面陈述须包含一名公司职员的原始签名。

c) 任命当地代理人的备忘录或授权委托书

投资者可使用418表格作为备忘录。备忘录必须由拟注册的外国公司或其代理人执行，并包含澳大利亚当地代理人的姓名、地址和任命日期。

当地代理人须符合下列要求：

· 个人或澳大利亚公司；

· 是澳大利亚居民；

· 被授权代表外国公司接受送达和通知。

如果备忘录或任命书由第三方代表外国公司提交，负责提交的第三方必须同时提供相关授权书附件和用以验证此项授权的403表格。

d) 有关部分董事权力的备忘录

如果402表格所列举的董事包括澳大利亚居民和本地董事会成员，投资者须提供备忘录列举这些董事在拟注册外国公司中的权力。

向ASIC提交申请

（4）402表格须由拟注册外国公司的一名董事或秘书，或由该外国公司的澳大利亚当地代理签字，并与其他申请材料一并提交。提交申请时投资者还需支付相应的申请费。

如果申请通过ASIC审查，ASIC将注册该外国公司，并发放注册证书和澳大利亚注册实体号码。

（二）注册外国公司的持续性义务

维持澳大利亚当地注册办公室

（1）成功注册的外国公司在澳大利亚的注册办公室至少应在工作日上午10点到12点、下午2点到4点开放营业，并有一名公司代表在营业时间留在办公室。

展示公司名称和澳大利亚注册实体号码

（2）外国公司应在所有办公室和其他办公地点展示公司名称、成立地和注册办公室地点。如果有限责任公司名称不包含‘Limited’或‘Ltd.’，外国公司还需提示该公司股东仅承担有限责任。

澳大利亚注册实体号码须在所有公开文件上展示。

任命澳大利亚当地代理人

（3）澳大利亚当地代理人负责外国公司在澳大利亚境内的合规性维护，并可能对任何违反法律的行为或处罚承担责任。

应公司成员要求建立股东登记名册

（4）一经成员要求，外国公司必须建立股东登记名册，并且未经成员同意不得取消名册。

向ASIC定期提交文件

（5）注册外国公司须定期向ASIC提交年利润报告及财务报表，并及时通知ASIC公司各项变动情况。