泰国投资设立企业的形式

在中泰两国政治互信不断加深、中国—东盟自贸区建成并不断深化，以及“一带一路”倡议全方位推进的大背景下，两国经贸合作务实发展、成果丰硕。据中国海关统计，2019年中泰贸易总额917.5亿美元，中国连续7年成为泰国第一大贸易伙伴；中国对泰投资总额9亿美元，历史上首次超过日本，成为泰国最大外资来源国。2020年，受新冠肺炎疫情影响，全球经济下行，中泰贸易总额仍逆势上涨7.5%达到986.3亿美元，中国连续第8年成为泰国第一大贸易伙伴；中国对泰投资8.2亿美元，位列泰国第二大投资外资来源国。中国企业在泰国投资质量稳步提升，经济影响与日俱增，越来越多的中国大企业在泰投资建厂，一批批大型项目相继投产，疫情下生产、经营进展平稳。中泰之间的投资合作已逐步形成多层次、多渠道、全方位的合作格局。

至臻联合会计事务所作为一家国际化，多元化的老牌会计事务所，我们将设立专辑文章，分期为大家详尽的讲解《泰国投资的注意事项》。

?【合资/合伙企业】

根据责任制的不同，泰国主要分为三种不同的合资/合伙形式：

（1）未注册的普通合资/合伙企业的所有合伙人共同承担法律责任，合资企业的偿还债务责任没有上限。此类合资/合伙企业不是一个合法的实体，并只作为私人个体来收税。

（2）已注册的普通合资/合伙企业是一个法律实体，在商业注册部门进行登记后即拥有一个单独的、清楚的、对所有合伙人相对独立的法人身份。已注册的普通合资/合伙企业作为一个公司实体进行征税。

（3）有限责任合资企业是一个或多个合伙人的个人偿还债务责任以他们各自的投入金额作为上限，以及一个或多个合伙人对所有债务共同承担连带的法律责任的合伙企业。有限责任合资企业为公司实体来征税。

泰国的私营有限责任公司与通常所说的公司相似。公司可能完全由外国人拥有。但在泰国国家政策规定中有所保留和保护的商业行业和领域，外资所占的比例通常不得超过49%。

公司股东的债务偿还责任以其被认可的注册资本份额作为上限。但如在公司的合股备忘录或公司章程条款中有所规定，董事会成员的偿还责任也无上限。依据公司的契约宪章以及法律规定，有限责任公司由其董事会进行管理。

虽然法律对于私营有限责任公司没有设定其最低资本，但要求其注册资本必须能满足实现公司目标。所有的公司股份都必须得到认购，并且至少25%的认购股份必须付清。可以发放普通和优先两种股份，但所有的股份都要有投票权。泰国法律禁止发放没有票面价值的股票；且规定发售股票的票面价值须在5铢或5铢以上。

泰国《公司法》具有一些特殊性。如：私营有限责任公司禁止发售库存股票（债券股票）；并且要求私营有限责任公司的股份持有者在任何时间都不能少于3位。另外，对于无投票权的股份，无论是普通股还是优先股，都不允许发售；原始授权资本股份必须要全额认购。

?【公众有限责任公司】

公众有限责任公司的设立程序与设立私营有限责任公司程序很相似。1992年的《公众有限责任公司法案》中的条款规定，私营有限责任公司可转化为公众有限责任公司。公众有限责任公司与私营有限责任公司最主要的区别在于，私营有限责任公司禁止向公众发售其公司股票。

通常情况下合营/合作公司指的是一定数量的自然人或法人签署联合备忘录/协议来共同运作一项事业。在《民法》和《商法典》中还未将其认定为一个法律实体。然而，在《税收法典》中将合营/合作公司的收入纳入公司税收之下并将其归类为一个独立实体。

?【外国公司的分支机构/分公司】

在外国法律下成立的公司可在泰国设立其分支机构。在泰国经营，外国分支/机构应注意其经营的产业类别，若该经营范围涉及到《外商营商法》规定的保留类别，须向商业部申请经营许可证，以及确保其符合《外商营商法》规定的其他条件。

例如，作为批准外国公司分支机构的外资营业执照的条件之一，外资公司必须注入泰国的注册资本最低不能少于200万泰铢。但是，如果内阁法案有特殊规定，这个数目也可有所变化。分支机构存在期限可为无限期，直至其自行解散之日。

一个外国法人实体可在泰国设立其代表处来运作有限度的、无利润收入的相关运营活动。这些运营活动仅限于：

（1）为公司总部开发在本地市场的产品及服务资源，对其总部生产的产品质量及数量进行监控；

（2）对其公司总部直接销售给本地分销商和消费者的产品提供相关的、全方位的建议和售后服务；

（3）提供和散发其公司总部新产品和服务的信息资料；

（4）向公司总部汇报本地业务发展及活动情况；

（5）外国公司代表处的最低注册资本与外国公司分支机构一致。

注意：预先向泰国税务部门澄清机构的收入组成非常重要，因为泰国税务部门可能将外国总部从泰国国内市场直接赚取的利润纳入泰国税收范围之内。