关于财务尽职调查问题解答

什么是财务尽职调查？

财务尽职调查是指在投资、并购重组等资本运作活动中，财务尽调机构对委托人拟了解的目标公司的基本情况、业务情况、财务情况或估值情况等事项进行审慎性调查，并出具财务尽职调查报告的行为。鉴于财务尽职调查业务的特殊性，财务尽职调查报告是在委托人要求基础上编制，报告内容并未进行审计或高度可靠性验证，其内容的可靠性不及审计。财务尽调机构在承接业务时就该事项应与委托人充分沟通一致，并在报告中进行充分提示

为什么要进行财务尽职调查？

其根本原因在于投资人永远不会比目标公司本身更了解目标公司法律及财务方面的真实情况，而存在潜在法律及财务问题的目标公司又完全有可能也有能力利用此种信息的不对称来误导投资人向其投资。面对股权投资、企业并购、项目收购等过程中所出现的种种法律及财务陷阱，为尽量减小和避免投资风险,在投资开始前对目标公司进行尽职调查就显得非常必要和重要。

企业该准备何种资料进行财务尽职调查？

大体上企业应该准备基础资料、财务资料、业务资料、人力资源资料、其他资料等

（1）基本资料

公司中、英文名称，办公地址及其邮政编码，电话、传真，网址，电子等 ; 公司营业执照; 公司生产经营有关的所有政府或行业给予的许可性文件（包括：企业资质证明、生产许可证、进出口特许证明等文件）

历史沿革：公司设立时的有关批准文件或发起人协议、出资协议等；公司历次工商变更的《企业法人营业执照》以及工商变更登记资料；公司历次股权变更协议；公司历次注册资本调整及验资报告、评估报告；自设立以来的历次公司章程；公司控股股东与其他主要股东或实质控制人的基本情况；自然人股东，包括自然人的姓名及简要背景；法人控股股东与其他主要股东或有实质控制权股东简要背景；控股股东下属分公司、子公司和参股企业、联营企业情况；控股股东近一年及一期的财务报告等

公司架构：公司直接或间接控股的子公司及参股公司，以及对企业财务状况和经营成果等有实质 影响的其他下属公司；公司其它形态的对外投资（含任何海外投资或海外经营）：包括但不限于股票、债券 类有价证券投资等

组织机构设置：公司内部管理架构，包括各主要职能部门及隶属关系

员工情况：公司目前的用工方式，职工人数，教育程度，年龄分布情况；公司目前执行的员工社会保障和保险缴纳情况，公司退休等与劳动人事有关的政策及 计划，公司员工福利政策情况；公司近三年是否存在劳资纠纷情况等

公司近三年重组和产权界定资料：重组和产权；过程及重组方案；相应审计报告、评估报告；法律意见书，相关的董事会、股东会决议文件；股权、产权交割凭证；政府相关批复

（2）财务资料

公司近两年经审计财务报告（如有）或财务报表

资产：包括土地、房屋、设备等

公司开户银行、银行帐号、税务登记号等

公司所有的房屋产权证明、 公司所有的土地使用权证明

公司所有的其他形态资产所有权证明，如抵押、担保

公司为其它企业、事业单位的债务提供保证的情况。如有，请提供保证合同

公司借款，与银行间关于销售的信贷安排等。如有，请提供相关协议

重大合同：公司正在履行或即将履行的标的金额人民币 500 万元以上的重大合同

税务：需缴纳的税种和费用的资料，包括但不限于营业税、增值税、所得税等；税务登记证明、公司历年完税证明和近两年实际纳税情况说明；公司享受的税收优惠及税务部门的批准文件；公司近三年是否受到税务部门处罚。如有，请说明并提供处罚凭证

（3）业务资料

主要经营产品及生产数据

客户、供应商资料

产品市场竞争资料

相关专利、资质等

（4）人力资源资料

人员基本情况：包括姓名、性别、国籍和是否有在境外的永久居留权，年龄、学历、职称，曾经担任的重要职务及任期，主要工作经历及在企业的现任职务和兼任其他单位的职务。核心技术人员的主要成果及获得的奖项；高管人员简历与基本情况，高级管理人员是指：董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书等；董事长、监事会主席及总经理、技术负责人在近二十四个月内变动的经过及原因等

（5）其他资料

公司规章和管理制度、公司自成立以来历次股东大会、董事会、监事会决议

公司历年来取得的各种荣誉、称号及及其依据

诉讼及行政处罚：公司过去三年中，所发生的诉讼、仲裁或其他法律程序、行政法规，以及它们的结果和对公司经营状况的影响；公司所涉及的现有、或经合理预期可能产生的诉讼、仲裁、行政处罚或其他纠纷的情况等

财务尽职调查的基本程序和方法有哪些？

财务尽职调查实施通常包括业务承接和计划、执行尽职调查程序和出具财务尽职调查报告三个阶段。

（一）财务尽职调查业务承接和计划阶段，需要考虑的事项通常包括以下方面：

（1）明确调查目的；

（2）明确调查内容和范围，包括调查期间和截止日；

（3）了解目标公司的基本情况；

（4）明确调查的时间和人员安排计划；

（5）开展调查小组讨论会；

（6）明确主要的调查程序；

（7）拟定财务尽职调查资料清单；

（8）签订业务委托合同。

（二）执行财务尽职调查程序阶段，对目标公司基本情况、业务情况和财务情况调查的主要程序可以参照审计工作，通常包括：

（1）审阅文件资料：审阅目标公司基本资料，如工商登记信息、财务资料、业务合同、法律文本等；

（2）查询收集外部资料：收集第三方相关资料，可以考虑的信息渠道，如网络、专业数据库、行业杂志、研究报告、证券市场、其它信息等；

（3）访谈内部相关人员：与目标公司内部各层级人员进行充分沟通交流；

（4）考察实地：实地查勘目标公司工艺流程、生产经营状况，并对厂房、土地、设备、存货等实物资产进行监盘；

（5）走访外部机构：走访相关中介机构、供应商和客户，通过第三方机构如银行、税务、行业协会、监管机构等了解目标公司相关情况；

（6）分析和讨论：通过对相关业务和财务数据的结构、趋势对标比较，进行分析复核，并进行项目组内部或外部专家讨论。

  重点是财务尽职调查履行调查程序时与财务报表审计执行审计程序时有较大的区别，主要体现在以下方面：

（1）目的：财务尽职调查通常根据历史财务信息，分析目标公司可持续财务状况和盈利能力，但并非确保历史财务信息的真实与公允；

（2）范围：财务尽职调查通常把财务以及非财务信息相结合，通过分析目标公司运营历史数据、行业竞争力、业务环境等，多方面综合评价   潜在的财务影响，并不仅限于历史财务信息；

（3）方法：财务尽职调查通常依据委托双方确定的原则开展调查，如委托人无特别要求，一般情况下不需要进行系统测试、审查会计凭证或执行函证；

（4）资料：财务尽职调查通常按照与委托人及目标公司的沟通结果，来确定调查人员要求的尽职调查资料。另外，财务尽职调查中与估值相   关的调查主要程序可以参照评估工作，通常包括：估值的方法和途径、估值的前提和假设、估值计算过程和估值结论的确定。

（三）出具财务尽职调查报告阶段

根据委托人要求，结合尽职调查履行的程序以及所获取的重要信息和数据，在与委托人充分沟通后，编制财务尽职调查报告。